موجودات فضایی که خود را به شکل دلقک درآورده‌اند، در شهری روستایی روی زمین فرود می‌آیند تا قربانیان بی‌خبر را در پیله‌هایی از پشمک اسیر کنند و بعداً آن‌ها را بخورند.

هنگامی که موجودات فرازمینی تلاش می‌کنند تا نیروی جاذبه زمین را بدزدند ، تنها یک کودک و یک بیگانه کوچک به نام ایکس ، می‌توانند جهان را نجات دهند و…